La loi de finances pour 2026 modifie en profondeur le régime de l’apport-cession, en excluant une large partie des activités immobilières. Promotion, marchands de biens, fonds spécialisés : ce changement fiscal discret redistribue les cartes pour de nombreux dirigeants et investisseurs.
Apport-cession : ce qui change avec la loi de finances 2026
Rappel du mécanisme de l’apport-cession
L’apport-cession permet à un dirigeant d’apporter les titres de son entreprise à une holding avant leur cession. Ce mécanisme ouvre droit à un report d’imposition sur la plus-value, à condition de respecter des règles strictes de remploi.
Concrètement, après la vente, la holding doit réinvestir au moins 70 % du produit de cession dans une activité économique éligible. Jusqu’à présent, de nombreuses opérations immobilières entraient dans ce cadre, ce qui en faisait un outil central de structuration patrimoniale.
L’objectif historique du dispositif reste inchangé : encourager le réinvestissement productif plutôt que la simple distribution de liquidités.
Les nouvelles règles de remploi applicables en 2026
La loi de finances pour 2026 restreint fortement le périmètre des activités considérées comme éligibles. Le texte modifie l’article 150-0 B ter du CGI en excluant explicitement plusieurs secteurs.
Désormais, certaines activités immobilières sortent du champ du report, au même titre que les activités financières et bancaires. Cette évolution s’applique aux cessions réalisées après l’entrée en vigueur de la loi.
Le changement est d’autant plus sensible qu’il intervient dans un contexte immobilier déjà fragilisé, réduisant mécaniquement les options de remploi pour les entrepreneurs concernés.
Immobilier exclu du dispositif : quelles activités sont concernées
Promotion, marchands de biens, lotisseurs exclus
La réforme écarte explicitement plusieurs activités immobilières du périmètre du report d’imposition. Sont désormais visées la promotion immobilière, les activités de lotisseur ainsi que celles de marchands de biens.
Ces formes de remploi étaient pourtant courantes dans les schémas d’apport-cession, notamment via des fonds immobiliers ou des club deals. Leur exclusion réduit fortement la capacité de réinvestissement des dirigeants ayant cédé leur entreprise.
Pour les opérations déjà engagées avant l’entrée en vigueur de la loi, le cadre fiscal reste inchangé, mais toute nouvelle cession est soumise à ces règles plus restrictives.
Le renvoi à la loi TEPA et ses conséquences
Le nouveau texte renvoie à la définition des activités éligibles retenue pour la réduction d’impôt « loi TEPA ». Cette référence élargit la notion d’activités immobilières exclues.
Selon cette approche, peuvent également être concernées les agences immobilières, les administrateurs de biens, les syndics de copropriété ou encore les activités de gestion locative.
Dans ce contexte, l’hôtellerie apparaît comme l’une des rares activités immobilières susceptibles de rester éligibles, sous réserve de précisions administratives attendues.
Quelles alternatives pour les dirigeants et investisseurs
Arbitrages possibles dans le cadre du report d’imposition
Malgré le durcissement du dispositif, l’apport-cession conserve une certaine souplesse. Le texte impose un remploi à hauteur de 70 % des fonds, laissant jusqu’à 30 % du produit de cession librement investissable.
Cette marge permet encore d’envisager des opérations immobilières exclues, à condition qu’elles restent minoritaires dans la stratégie globale de remploi.
Un audit précis des investissements envisagés devient indispensable afin d’éviter toute remise en cause du report d’imposition.
Anticipation et stratégies patrimoniales à moyen terme
Une autre approche consiste à anticiper la cession en apportant les titres à la holding plusieurs années en amont. Après un délai de détention suffisant, la contrainte de remploi peut disparaître.
Cette stratégie offre davantage de liberté dans l’allocation des capitaux, notamment vers l’immobilier, sans risquer la perte du report.
Dans tous les cas, la réforme de 2026 renforce l’importance d’une stratégie patrimoniale anticipée, adaptée au profil et aux objectifs de chaque dirigeant.
